江苏散热管生产公司

证券代码：００２５３０ 公告编号：２０１３－０２１

江苏丰东热技术股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于２０１３年８月５日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议于２０１３年８月７日上午９：３０在公司行政楼会议室（２）以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事９名，实际出席会议董事９名，其中６名董事以通讯表决方式出席会议。董事朱文明、向建华、徐仕俊以现场表决方式出席会议，董事木村良三、郜翀、张广仁、李心合、徐跃明、冯辕以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长朱文明先生召集和主持，公司监事和部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的议案》

基于重庆及周边地区热处理加工下游市场的持续低迷，为谨防出现产能过剩，实现募集资金使用效率的最大化，公司拟对控股子公司重庆丰东单方面减资。经审议，一致同意该项议案。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的公告》（公告编号：２０１３－０２３）请参见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等信息披露媒体。

２、审议通过了《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的议案》

经审议，全体董事一致认为：天津丰东本次股权结构调整及增资行为有利于天津丰东增产扩能、完善热处理加工业务结构，进一步增强市场竞争力。一致同意该议案。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的公告》（公告编号：２０１３－０２４）请参见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等信息披露媒体。

３、审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》

经审议，全体董事一致认为：将原重庆丰东募投项目的剩余募集资金变更为实施天津丰东“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”（不足部分以超募资金补足），符合公司战略发展的需要，有利于提升公司未来的盈利水平，有利于公司长期稳定的发展并给广大投资者以更高的利益回报。一致同意该议案。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于拟变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：２０１３－０２５）请参见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等信息披露媒体。

独立董事、保荐机构关于上述三事项的审查意见请参见巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等信息披露媒体。

４、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于２０１３年８月２４日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，审议本次董事会提交的有关议案。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１３－０２６）请参见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等信息披露媒体。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告！

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

２０１３年８月７日

证券代码：００２５３０ 公告编号：２０１３－０２２

江苏丰东热技术股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于２０１３年８月５日以电子邮件方式向公司全体监事发出，会议于２０１３年８月７日上午１１：００在公司行政楼会议室（２）以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事３名，实际出席会议监事３名，其中１名监事以通讯表决方式出席会议。监事朱小军、许红明以现场表决方式出席会议，监事卜炜以通讯表决方式出席会议。本次会议由监事会主席卜炜先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过了《关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

２、审议通过了《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

经审议上述三项议案，监事会认为：公司本次募集资金投资项目的变更（含超募资金使用），系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，平衡项目资金需求，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，符合全体股东的利益。

3、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告！

江苏丰东热技术股份有限公司监事会

２０１３年８月７日

证券代码：００２５３０ 公告编号：２０１３－０２３

江苏丰东热技术股份有限公司

关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理

工程有限公司减资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的议案》，决议拟对重庆丰东神五热处理工程有限公司（以下简称“重庆丰东”）减少注册资本１，９８２．０３万元（人民币，以下同），我公司单方面减少注册资本１，９８２．０３万元，按照２０１２年１２月３１日重庆丰东经审计每股净资产１．１０５元计算，本次减资退回公司金额为２，１９０．１４万元。本次减资完成后，重庆丰东注册资本变更为２，２６０万元，我公司持有２，０６０万元，持股比例为９１．１５％。

二、减资主体基本情况

重庆丰东成立于２００３年１１月２０日，在重庆市工商行政管理局登记注册，注册资本４，２４２．０３万元；经营范围为热处理设备、机电设备及零部件、工装的生产、销售和售后维修服务，汽车、摩托车及机床零部件的生产、销售；热处理设备、工艺、技术咨询服务；金属零部件的热处理及表面处理加工；汽车、摩托车、机床及热处理设备零部件、工模具和热处理及表面处理介质；淬火油、淬火液、切削液、清洗剂的批发、佣金代理（拍卖除外）；住所为重庆市沙坪坝井口工业园区；法定代表人为朱文明。重庆丰东为我公司控股子公司，公司持股比例为９５．２８５％。

截止２０１３年６月３０日，重庆丰东资产总额为５，４６８．０９万元，负债总额为７９６．５５万元，净资产为４，６７１．５４万元；２０１３年１－６月合计实现营业收入８５５．６０万元、净利润－１６．５５万元。（以上财务数据未经审计）

三、减资具体情况

２００９年，公司第一届董事会第十一次会议以及２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市方案的议案》，公司拟公开发行股票并上市，其中募集资金用途包括了“增资重庆丰东３，８００万元人民币用于年加工１０，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”。２０１０年１２月６日，公司收到中国证监会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７５７号），核准公司公开发行不超过３，４００万股新股。２０１０年１２月３１日，公司首次公开发行股份在深圳证券交易所上市。

２０１１年１月２６日，经重庆丰东２０１１年临时董事会审议通过，重庆丰东注册资本从８００万元增加至４，２４２．０３万元，新增注册资本３，４４２．０３万元全部由我公司以本次发行募集资金３，８００万元予以认购，并在增资完成后全部用于投资“年加工１０，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”。本次增资完成后，重庆丰东股权结构如下：

２０１１年６月１４日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，我公司使用超募资金中的１８０．３０万元收购陈晓龙、大丰市丰森机电商贸经营部和大丰市诚超机电商贸经营部合计持有的重庆丰东３．７７２％的股权（计出资额为１６０万元）。本次股权收购完成后，重庆丰东股权结构如下：

２０１３年４月２２日，重庆丰东２０１３年第一次临时董事会决议，同意重庆丰东合营一方东方工程株式会社将其所持有的重庆丰东股权全部转让给重庆政翰机械有限公司；重庆丰东合营另一方江苏丰东热技术股份有限公司同意上述股权转让，并放弃对拟转让股权的优先受让权。本次股权转让后，重庆丰东股权结构如下：

２０１３年８月７日，经公司第二董事会第二十二次会议审议通过，我公司拟对重庆丰东单方面减资２，１９０．１４万元，折合注册资本１，９８２．０３万元。本次减资完成后，重庆丰东股权结构如下：

四、减资的原因

（一）、重庆丰东募投项目计划和实际投资情况

重庆丰东“年加工１０，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”，计划投资３，８００万元，全部使用募集资金。该项目建设周期为１２个月，项目达产后年热处理加工能力可达１０，０００吨。

截止２０１３年７月３１日，该项目累计投入的募集资金为８６６．５９万元，占原募投项目总投资额的２２．８１％；募投项目已签约但尚未支付的金额为１０．５１万元；同时，拟配套的后续投资金额为８１７．３９万元；该项目尚剩余２１０５．５１万元未有使用计划，加算银行利息（扣除手续费后）合计剩余募集资金２，１９０．１４万元。

（二）减资原因

当初确定重庆丰东“年加工１０，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”是基于面向重庆及周边地区规模汽车、摩托车零部件企业和模具制造企业，与之形成良好的业务配套关系。

但经过两年多的发展，投资环境及市场环境均发生了较大变化：

１、项目用地情况变化：根据重庆市超祥商贸有限公司与重庆丰东签订于２００９年５月２４日的《国有土地使用权及地上建筑物所有权转让合同》，重庆市超祥商贸有限公司将位于井口工业园区井盛路００５号的国有土地使用权及其上厂房等所有地上建筑物转让给重庆丰东用于募投项目，后因该宗土地的区域规划拟从工业用地性质转变为商业用地性质，土地价值发生变化，而重庆丰东考虑到搬迁影响正常生产经营，双方同意终止该合同。因此，原计划在现有土地及建筑物的基础上改建推杆炉及真空炉热处理加工厂房的建设未能实施，本着谨慎和保障投资收益的考虑，与之配套的机器设备购置计划也暂缓实施。

２、重庆丰东募投项目的下游客户主要集中在汽车零部件行业，近两年来受国际国内大市场环境的影响，国内汽车企业形势持续低迷，许多客户改变了原有的生产计划，对重庆丰东业务量影响较大，本着谨慎和保障投资效益的综合考虑，机器设备的购置计划暂缓实施。

３、重庆丰东募投项目实施以来，已对原有厂房进行了改造，同时根据生产需要购置了渗碳淬火线、真空清洗机、辅助设备及检测设备等，根据对未来市场的判断，重庆丰东目前的生产空间以及设备组成（含已有投资计划但尚未落实的项目）已经能够满足未来较长一段时间的加工产能需要。

因此，公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率的最大化，拟对重庆丰东进行减资。

五、减资后的项目安排

本次重庆丰东减资完成后，将继续实施目前已有投资计划但尚未落实的项目。

２０１３年上半年，重庆丰东相继与重庆新兴齿轮有限公司、重庆新兴通用机械有限公司、重庆秋田齿轮有限公司等建立了热处理配套服务战略合作关系，重庆丰东成为其紧密战略合作伙伴，专业为其配套汽车、摩托车金属件的热处理加工服务，为此，重庆丰东目前主要投资计划如下：

１、新增ＵＢＧ１０００燃气加热多用炉２台（１台带缓冷功能、１台双侧油搅拌标准型多用炉）、回火炉１台、推拉车１台、原ＶＣＨ－６００置换成ＶＣＨ－１０００，主要设备部分预算合计３００万元。

２、购置以上项目的辅助设备：螺杆空压机１台、叉车（３Ｔ）１台、行车改造、抛丸机（新增１台抛丸机、１台除尘器（适用６台抛丸机）），辅助设备部分预算合计３６万元。

３、电力增容６３０ＫＶＡ等建筑工程，预算９５万元。

４、工装夹具，预算 ２８万元。

５、淬火油，预算４２万元。

６、设备工程安装费，预算８万元。

７、预备费，预算１０８．３９万元。

８、流动资金，预算２００万元。

以上拟配套的后续投资金额合计８１７．３９万元，该投资计划以及对照招股说明书、根据最新的市场需求对设备类型的局部调整已经公司总经理办公会审议通过。

根据重庆及周边热处理市场的需求，结合重庆丰东前期已实施募投项目和后续拟投资项目的加工容量，本项目达产后年热处理加工能力可达４，０００吨。

六、本次减资对公司的影响

重庆丰东“年加工１０，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”已部分实施，能够满足重庆及周边市场未来较长一段时间的加工产能需要。因此，本次减资对重庆丰东的生产经营不会造成任何的不利影响和投资浪费，亦不会对公司产生重大影响。

七、董事会审议减资重庆丰东的程序及结果

２０１３年８月７日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的议案》，该项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

八、备查文件

１、第二届董事会第二十二次会议决议；

２、第二届监事会第十九次会议决议。

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

２０１３年８月７日

证券代码：００２５３０ 公告编号：２０１３－０２４

江苏丰东热技术股份有限公司

关于天津丰东热处理有限公司股权结构

调整及增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月７日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的议案》，董事会同意拟对控股子公司天津丰东热处理有限公司（以下简称“天津丰东”）的股权结构进行调整。

与此同时，天津丰东随着业务量的快速增长，为满足其大量高端的可控气氛热处理设备制造和可控气氛热处理、真空热处理、感应淬火加工服务需求，以及天津周边地区热处理设备售后服务需要，天津丰东亟需增产扩能。但天津丰东目前生产能力已基本饱和，场地、厂房面积、设备加工能力、配套电力等均无法满足未来新项目的基本要求。

为适应天津及周边地区热处理市场的发展需求，天津丰东拟增资９００万美元，投资建设“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”。

一、天津丰东基本情况

天津丰东成立于２００７年９月４日，在天津市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：１２００００４０００２５０２７，《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准号：商外资津外商字［２００７］１３０２１号；经营范围为金属制品加工，科技信息咨询服务，研发、生产、销售国内外先进的热处理设备、加热设备及备品备件和热处理加工；住所为天津市北辰区科技园区（环外拓展区）景祥路７号；法定代表人为朱文明。

天津丰东目前股权结构如下：

二、天津丰东拟进行的股权结构调整及增资方案

从市场分析来看，在天津地区做感应热处理加工有较好的客户基础，而高周波热炼株式会社（以下简称“ＮＥＴＵＲＥＮ”）在感应热处理加工领域具有较强的技术和服务优势，因此基于天津丰东业务分布及未来成长空间的考虑，天津丰东拟新增股东——ＮＥＴＵＲＥＮ；与此同时，天津丰东原股东——天津市自行车脚蹬厂（简称“天津脚蹬厂”）拟将其所持天津丰东的全部股权转让给丰东股份，不再持股天津丰东；丰东股份、东方工程株式会社拟转让其所持天津丰东部分股权给ＮＥＴＵＲＥＮ，具体股权结构调整方案如下：

步骤１、股权转让后天津丰东股权结构为：

步骤２、天津丰东拟增资９００万美元，各股东按各自持股比例出资，本次增资完成后，天津丰东注册资本达到１３００万美元，具体增资金额如下：

关于本次增资拟投资项目的介绍请参见《关于拟变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：２０１３－０２５）。

ＮＥＴＵＲＥＮ不是公司的关联方，本次天津丰东股权结构调整及增资不构成关联交易。

三、本次股权结构调整及增资对公司的影响

１、本次股权结构调整前，天津丰东已纳入本公司财务报表的合并范围，本次股权结构调整后，公司仍是天津丰东的控股股东，因此本次股权结构调整不会对公司的财务报表造成重大影响。

２、天津丰东新增股东ＮＥＴＵＲＥＮ，有利于完善天津丰东热处理加工业务结构，进一步增强市场竞争力。

３、增资天津丰东并实施“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”，有利于缓解天津丰东生产能力不足的现状，同时为进一步开拓市场打下基础。

四、其他说明及风险提示

由于天津丰东为中外合资企业，本次股权结构调整涉及政府外经部门的审批；天津脚蹬厂隶属于天津市飞鸽集团有限公司，其转让天津丰东股权涉及国有资产相关管理部门的审批，因此，本次股权调整能否顺利获得批准以及具体的实施时间存在不确定性。公司将根据后续进展情况发布相关公告，提醒投资者关注，并敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

１、第二届董事会第二十二次会议决议；

２、第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告！

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

２０１３年８月７日

证券代码：００２５３０ 公告编号：２０１３－０２５

江苏丰东热技术股份有限公司

关于拟变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、原投资项目名称：增资重庆丰东用于“年加工１０，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”

２、拟投资新项目名称：增资天津丰东用于“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”

３、新项目投资总额：人民币７，０００万元，其中丰东股份出资４９５万美元

４、改变募集资金投向的总额：２，１９０．１４万元人民币

５、超募资金使用金额：８６８．３７万元人民币（暂定，实际按增资当日美元汇率折算）

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司首次公开发行股票募集资金金额及到位情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１０〕１７５７号”文核准，并经深圳证券交易所“深证上〔２０１０〕４２９号”文同意，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４００万股，每股发行价格为１２．００元（人民币，以下同），募集资金总额为４０，８００．００ 万元，扣除发行费用３，６７９．６５万元后，实际募集资金净额为３７，１２０．３５万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司已出具沪众会字（２０１０）第４２５２号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。

（二）募集资金实际使用情况

截至２０１３年７月３１日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

（三）拟变更募集资金投向的具体内容

１、公司拟将原募投项目“重庆丰东年加工１０，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”变更为“天津丰东热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”。

（１）截止２０１３年７月３１日，原募投项目“重庆丰东年加工１０，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”累计投入的募集资金为８６６．５９万元，占原募投项目总投资额的２２．８１％；募投项目已签约但尚未支付的金额为１０．５１万元；同时，拟配套的后续投资金额为８１７．３９万元；该项目尚剩余２，１０５．５１万元未有使用计划，加算银行利息（扣除手续费后）合计剩余募集资金２，１９０．１４万元。本次拟对重庆丰东减资２，１９０．１４万元，折合注册资本金１，９８２．０３万元。（请参见《关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的公告》（公告编号：２０１３－０２３））

（２）公司控股子公司天津丰东拟增资９００万美元，用于投资“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”，上述增资金额由天津丰东各股东按其持股比例以现金方式予以认缴。其中，本公司增资金额为４９５万美元。（请参见《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的公告》（公告编号：２０１３－０２４））

（３）公司拟将从重庆丰东减资退回的２，１９０．１４万元以及超募资金８６８．３７万元（按照２０１３年７月３１日中国人民银行公布之汇率折算，具体金额按照增资当日美元汇率计算）用于增资天津丰东，并由天津丰东实施“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”。

本次募投项目变更不构成关联交易。

２、董事会审议变更募集资金投向的程序及结果

２０１３年８月７日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的议案》、《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的议案》及《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》。上述议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

二、变更募集资金投资项目的原因

当初确定重庆丰东“年加工１０，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”是基于面向重庆及周边地区规模汽车、摩托车零部件企业和模具制造企业，与之形成良好的业务配套关系。

但经过两年多的发展，投资环境及市场环境均发生了较大变化：

1、项目用地情况变化：根据重庆市超祥商贸有限公司与重庆丰东签订于２００９年５月２４日的《国有土地使用权及地上建筑物所有权转让合同》，重庆市超祥商贸有限公司将位于井口工业园区井盛路００５号的国有土地使用权及其上厂房等所有地上建筑物转让给重庆丰东用于募投项目，后因该宗土地的区域规划拟从工业用地性质转变为商业用地性质，土地价值发生变化，而重庆丰东考虑到搬迁影响正常生产经营，双方同意终止该合同。因此，原计划在现有土地及建筑物的基础上改建推杆炉及真空炉热处理加工厂房的建设未能实施，本着谨慎和保障投资收益的考虑，与之配套的机器设备购置计划也暂缓实施。

2、重庆丰东募投项目的下游客户主要集中在汽车零部件行业，近两年来受国际国内大市场环境的影响，国内汽车企业形势持续低迷，许多客户改变了原有的生产计划，对重庆丰东业务量影响较大，本着谨慎和保障投资效益的综合考虑，机器设备的购置计划暂缓实施。

3、重庆丰东募投项目实施以来，已对原有厂房进行了改造，同时根据生产需要购置了渗碳淬火线、真空清洗机、辅助设备及检测设备等，根据对未来市场的判断，重庆丰东目前的生产空间以及设备组成（含已有投资计划但尚未落实的项目）已经能够满足未来较长一段时间的加工产能需要。

公司经营管理层经过周密的论证、分析比较后认为将原重庆丰东募投项目的剩余募集资金变更为实施天津丰东“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”，将能够带来较好的市场前景和经济效益，有利于公司战略的实施，变更后的项目投资效益更好、盈利能力更强、市场前景更为明确。因此，公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率的最大化，拟对公司重庆丰东募投项目进行变更。

三、新募投项目情况说明

（一）项目实施主体基本情况

本次变更后的募投项目由公司控股子公司天津丰东实施，天津丰东基本情况如下：

天津丰东成立于２００７年９月４日，在天津市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：１２００００４０００２５０２７，《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准号：商外资津外商字［２００７］１３０２１号；经营范围为金属制品加工，科技信息咨询服务，研发、生产、销售国内外先进的热处理设备、加热设备及备品备件和热处理加工；住所为天津市北辰区科技园区（环外拓展区）景祥路７号；法定代表人为朱文明。

天津丰东为丰东股份控股子公司，其股权结构参见《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的公告》（公告编号：２０１３－０２４）。

（二）项目投资计划

本项目总投资７，０００万元；建设投资６，７００万元；铺底流动资金３００万元。具体如下表所示：

（三）项目可行性分析

１、项目的背景情况及可行性分析

项目的背景

热处理是机械制造的关键工序，目前我国使用的很多热处理设备陈旧落后，众多的热处理设备是炉龄达三、四十年的箱式、井式、盐浴炉（俗称“老三炉”）。这些设备已严重老化，能耗很高，对环境的污染相当大。热处理已成为制约我国制造业发展的瓶颈。

国家鼓励发展清洁、节能的热处理，鼓励加大热处理行业结构调整力度，加大科技投入，扶持科技创新。“十一五”期间我国机械制造业由制造大国向制造强国发展，要求热处理行业必须加快信息化步伐，更快向清洁、节能热处理方向发展，加大热处理行业结构调整力度，加大科技投入，扶持科技创新。

项目的建设是基于天津及周边市场航空航天配套零部件、汽车零部件、精密模具和工程机械零部件热处理的需要。项目的实施，符合国家的相关产业政策，有利于推广气氛热处理设备和专业化热处理加工，促进节能减排政策的落实；有利于公司发展战略的实施，引领我国热处理行业的发展。

项目可行性分析

ａ． 符合国家产业政策、投资政策，属鼓励类发展产业

根据国家的产业政策，今后我国热处理产业发展重点是技术升级和结构调整，以提高整体技术水平，推进结构调整，改善产业布局，发展循环经济，降低物耗能耗，重视环境保护，提高企业综合竞争力，实现产业升级，淘汰落后产品，把热处理行业发展成在数量、质量、品种上基本满足国民经济和社会发展需求、具有国际竞争力的产业。该项目正是顺应热处理产业的发展方向，因此，项目建设符合国家产业政策，属鼓励类发展产业。

ｂ． 天津丰东拥有热处理设备制造及专业热处理加工优势，市场竞争能力强

天津丰东拥有业内领先的热处理设备、丰富的热处理设备制造及加工技术和经验、优良的检测设备和高素质的员工队伍，长期重视质量管理，全面推行现场“５Ｓ”管理，在完善流程管理和标准化作业的基础上，全面建立并执行ＩＳＯ９００１质量管理体系，项目的实施有技术和管理支撑。

ｃ． 天津及周边地区热处理市场需求大，项目产能可得到有效的消化吸收

天津及周边地区汽车等行业的发展带动了热处理设备需求量及委托加工量逐年增长。从外商投资的趋势来看，今后天津及周边地区的日资企业将会越来越多，作为具有日资背景的天津丰东而言无疑是抢占了市场先机，并且日本高周波热炼株式会社入股天津丰东，为天津丰东的品牌更增添一份影响力，有利于天津丰东进一步拓展中高端设备客户、抢占市场份额。

天津及周边地区具有做感应加工的客户基础，为满足这一市场需求，天津丰东专业热处理加工业务将新增高频感应渗碳业务，对感应加热业务的产能将更有保障。

截至目前，天津丰东已向市场销售３００余台套可控气氛炉，这也意味着天津丰东的售后服务拥有巨大的市场空间，这也将成为有效消化吸收项目产能的重要环节。

ｄ． 丰东股份各子公司之间资源整合，弥补最初项目产能的不足

２０１３年４月，丰东股份投资设立了北京丰东建通工业炉科技有限公司（以下简称“北京丰东”），致力于应用于轴承领域的热处理设备的设计、制造与销售。北京丰东现生产场所为租赁使用，租金昂贵，且还面临着租金涨价的趋势。天津丰东新厂区建成后，在短时间之内实际产能不足以支撑新增空间，为有效充分利用新增空间并产生效益，短期内计划将北京丰东的制造工场放到天津丰东，从而实现了丰东股份各子公司之间资源的有效整合，弥补天津丰东最初项目产能的不足，实现多赢。

２、项目选址在北辰科技园区新区高端装备产业园区（距离现在的天津丰东约六公里），距天津市规划的郊野公园仅１公里，京津塘高速专为园区开了进出口，毗邻滨保高速、津蓟高速。北辰科技园区新区作为天津滨海高新区的辐射区，依照国家发展战略，按照天津市委市政府整体发展布局，将用五年的时间全力打造环渤海经济圈最具竞争力的开发区。

天津丰东拟在北辰科技园区购买土地５０亩，新建热处理设备制造车间、热处理加工车间、办公楼等，以实施热处理设备的研发、制造和热处理加工项目。

３、项目实施面临的风险及应对措施

市场风险

天津丰东的经营业绩可能会受市场环境等诸多因素的影响，存在一定的经营风险。但公司已经进行了充分的市场分析与调研论证，对市场的分析与判断具有一定的把握。

管理风险

本次拟实施的“天津丰东热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”，总投资达７，０００万元人民币，投资金额较大。随着公司生产经营规模的进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司管理水平不能随着公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。

公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，并将进一步完善现有管理体系和内部控制制度，提高管理能力和经营效率，加强对子公司的有效控制。同时，本项目既涵盖了热处理设备的研发与制造，又兼有热处理加工项目，并由天津丰东各股东同比例出资，在共同分担风险的同时，也利于充分利用各股东的市场资源，进一步抢占市场。

新增固定资产折旧对天津丰东经营结果的影响

本次项目实施后，天津丰东固定资产规模将大幅上升，相应折旧费用上升将会给公司经营业绩带来一定影响。

天津丰东项目的实施是经过充分论证后，根据具体生产经营情况及市场情况所做出的审慎判断，短期来看，新增固定资产折旧对天津丰东经营结果有一定的影响，但从长远来看，伴随着天津丰东新增产能达产后带来的市场机遇，将有效消化固定资产折旧费用的分摊。

（四）项目经济效益分析

本项目财务评价计算期１１年，其中建设期为１６个月，自第１７个月开始投产，其前期三年生产负荷分别为４０％、６０％、８０％，并自第四年开始满负荷生产。项目达产后可实现年产１２０台／套热处理设备、年加工４，０００吨的产能，合计年总产值１２，０００万元。

经测算，该项目静态投资回收期为５．８７年（所得税后，含建设期１６个月），项目具备可行性。

四、独立董事意见

公司独立董事经审议后认为：公司本次募集资金投资项目的变更（含超募资金使用），系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，平衡项目资金需求，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，符合全体股东的利益。公司本次募集资金投资项目的变更（含超募资金配套使用）已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

五、监事会意见

公司监事会经审议后认为：公司本次募集资金投资项目的变更（含超募资金使用），系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，平衡项目资金需求，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，符合全体股东的利益。

六、保荐机构意见

公司的保荐机构万联证券有限责任公司经核查后认为：

１、公司本次募集资金投资项目的变更（含超募资金使用）已履行了必要的决策程序，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定；

２、公司本次募集资金投资项目的变更（含超募资金使用），系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，平衡项目资金需求，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，符合全体股东的利益；

３、公司本次变更募集资金投资项目后，应敦促天津丰东严格遵守中小企业板募集资金管理的有关规定，规范募集资金的管理和使用，并积极配合保荐机构履行持续督导职责；

４、鉴于公司已对行业发展状况、新项目的可行性进行了充分论证，本保荐机构同意公司将上述变更募投项目的议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议，经股东大会批准并履行相应的信息披露义务后方可实施。

综上，保荐机构同意丰东股份本次募集资金投资项目的变更（含超募资金使用）。

七、备查文件

１、第二届董事会第二十二次会议决议；

２、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见；

３、第二届监事会第十九次会议决议；

３、万联证券有限责任公司关于江苏丰东热技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。

特此公告。

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

２０１３年８月７日

证券代码：００２５３０ 公告编号：２０１３－０２６

江苏丰东热技术股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

经江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提议，公司拟定于２０１３年８月２４日召开２０１３年第一次临时股东大会。

１、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会（根据公司第二届董事会第二十二次会议决议）

３、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

４、会议时间：２０１３年８月２４日（星期六）上午９：３０

５、会议召开方式：现场表决方式

６、股权登记日：２０１３年８月１９日（星期一）

７、会议出席对象：

（１）截至２０１３年８月１９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席会议的股东可以书面授权委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必为本公司股东）；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

８、会议地点：江苏省大丰市经济开发区南翔西路３３３号公司行政楼会议室（２）

二、会议审议事项

１、审议《关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的议案》

２、审议《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的议案》

３、审议《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容刊载于２０１３年８月９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司相关公告。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１３年８月２１日（上午９：００－１１：００，下午１４：００－１７：００），

２、登记地点：公司证券部

信函邮寄地址：江苏省大丰市经济开发区南翔西路３３３号

江苏丰东热技术股份有限公司 证券部

（信函上请注明“出席股东大会”字样）

邮政编码：２２４１００

传真：０５１５－８３２８２８４３

３、登记办法：

（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人《授权委托书》和出席人身份证。

（２）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有《授权委托书》和出席人身份证。

（３）股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年８月２１日下午５点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

（《授权委托书》见附件）

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

四、其他事项

１、会议联系方式：

（１）公司地址：江苏省大丰市经济开发区南翔西路３３３号

（２）邮政编码：２２４１００

（３）联系电话：０５１５－８３２８２８３８

（４）传 真：０５１５－８３２８２８４３

（５）联 系 人：房莉莉

２、会议费用：

本次会议预期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

五、备查文件

公司第二届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

江苏丰东热技术股份有限公司

董事会

２０１３年８月７日

附件：

授权委托书

致：江苏丰东热技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏丰东热技术股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

注：１、《授权委托书》剪报、复印或按以上格式自制均有效；

单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。

２、请在以上表格相应的表决意见项下划“ ”。

委托人名称（姓名）： 受托人姓名：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人股东账号： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日