江苏散热管生产公司

股票简称：海鸥股份 股票代码：603269

（常州市武进经济开发区祥云路16号）

江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“本公司”或“发行人”）股票将于2017年5月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上市公告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

（一）公司控股股东和实际控制人金敖大、吴祝平承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由公司回购本人持有的该部分股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）；（2）若公司首次公开发行股票并上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价格均低于发行价，或者公司首次公开发行股票并上市后6个月期末股票收盘价格低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期将自动延长6个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。

（二）公司股东高晋创投、南部投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。

（三）持有公司股份的公司董事、高级管理人员杨华、张中协、江仁锡、刘立、王伟庆、潘伟荣、刘建忠、陈健承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（3）若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。

（四）持有公司股份的公司高级管理人员许智钧、杨智杰承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（3）若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。

（五）持有公司股份的公司监事会主席刘志正承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。

除前述锁定期外，本人在任职公司监事期间，每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。

（六）在公司任职的持有公司股份的其他股东王根红、陈小军、王立清、孙小锦、吴国祥、周广砚、匡洪炳、林一鸣、陶建美、杜国平、刘小平、韩介洪、高戎、赵峥嵘、、许荣富、吴良强、石鹏、周建文、梅锦昌、吴强、包冰国、单燕飞、潘浩忠承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在公司任职期间，每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。

（七）不在公司任职的持有公司股份的其他股东于志华、闻建东、王东太、张平、尤品玉、于伯全、陈亚强、吴全珍承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。

二、关于稳定公司股价的预案

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，关于上市后稳定公司股价的预案如下：

（一）稳定股价措施启动原则

1、启动情形

公司首次公开发行股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年内公司股票收盘价（除权除息后，下同）连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，责任主体同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。

2、责任主体

本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东、公司董事及高级管理人员。

本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

（二）稳定公司股价的措施

本预案中拟采取的稳定公司股价的措施包括：

1、由公司回购股票；

2、由控股股东增持公司股票；

3、由公司董事、高级管理人员增持公司股票；

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

上述稳定公司股价的措施将依次循环实施。实施上述措施时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东履行要约收购义务。

（三）稳定股价措施的实施

在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，公告具体实施方案。

1、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）由公司回购股票

1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司单次用于回购股份的资金不低于人民币500万元；

②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；

③若12个月内多次触发，12个月内累计回购股份不超过公司总股本的4%。

（2）控股股东金敖大、吴祝平增持

1）公司回购股份方案实施期限届满之日后再次出现稳定股价措施启动情形时，公司控股股东金敖大、吴祝平应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

2）控股股东金敖大、吴祝平承诺单次增持金额合计不少于人民币200万元，但单次增持公司股份数量合计不超过公司总股本的1%；若12个月内多次触发，12个月内累计增持公司股份合计不超过公司总股本的2%。

（3）董事、高级管理人员增持

1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后再次出现稳定股价措施启动情形时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

3）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现稳定股价措施启动情形，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

2、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东及董事、高级管理人员增持

1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（四）惩罚措施

在启动稳定股价措施的条件满足时，如上述稳定股价的措施没有实施，公司、控股股东、董事和高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

1、针对控股股东的惩罚措施

（1）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将当年对控股股东的现金分红予以截留，作为履行股价稳定措施的保证，直至控股股东履行其增持义务。如果当年分红已经完成，则公司应将下一年对控股股东的现金分红予以截留。

（2）如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司应将当年对控股股东的现金分红予以截留（如果当年分红已经完成，则公司应将下一年对控股股东的现金分红予以截留），用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

（3）如对公司董事会、股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司应将当年对控股股东的现金分红予以截留（如果当年分红已经完成，则公司应将下一年对控股股东的现金分红予以截留），用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

2、针对董事、高级管理人员的惩罚措施

（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的规定履行其增持义务，则公司应按个人上年度薪酬的50%扣除其当年薪酬，用于代其履行增持义务。如果当年薪酬不足以扣除，则公司将自其下一年度的薪酬中扣除剩余金额。

（2）如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提请股东大会更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。

（五）关于稳定股价的承诺

公司稳定股价措施涉及责任主体均已承诺，如公司上市后三年内，公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，在公司启动稳定股价预案时，将严格按照《江苏海鸥冷却塔股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的要求，依法履行回购/增持公司股票的义务。

三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）控股股东金敖大、吴祝平

金敖大、吴祝平未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股份。如因自身经济需要在锁定期届满后2年内减持公司股份，将不会因减持而影响作为公司控股股东的地位。

金敖大、吴祝平所持有的公司股票锁定期届满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每12月内每人减持公司股票均不超过公司股份总数的3%，且须在减持公司股票前3个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

金敖大、吴祝平将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

（二）杨华

杨华所持有的公司股票锁定期届满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每12月内减持公司股票不超过公司股份总数的1%，且须在减持公司股票前3个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

杨华将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

（三）张中协

张中协所持有的公司股票锁定期届满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每12月内减持公司股票不超过公司股份总数的1%，且须在减持公司股票前3个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

张中协将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

（四）高晋创投

在高晋创投所持有的公司股票锁定期届满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），且须在减持公司股票前3个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

高晋创投将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

四、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

公司承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则公司将依法回购首次公开发行全部新股。如届时有权机关相关规定已经明确回购价格，从其规定；如相关规定并未明确，则回购价格为经有权机关认定不符合上市条件之日的前一个交易日的平均交易价格。

如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人金敖大、吴祝平承诺公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，金敖大、吴祝平将依法购回本人在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份；并督促公司依法回购首次公开发行全部新股，在公司召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决议时，金敖大、吴祝平将投赞成票。

如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，金敖大、吴祝平将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，金敖大、吴祝平将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

如金敖大、吴祝平违反上述承诺的，则公司有权暂时扣留应付其现金分红、薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司在召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决议时，参与投票的董事、监事、高级管理人员将投赞成票。

如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

如董事、监事、高级管理人员违反上述承诺的，则公司有权暂时扣留应付其现金分红、薪酬，直至其实际履行上述承诺义务为止。

（四）证券服务机构承诺

1、保荐机构民生证券股份有限公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

2、发行人律师北京市君泽君律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

4、资产评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

五、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险，提请投资者关注。

（一）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）等。

公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。公司已建成的大型冷却塔（3,500m3/h循环水量以上冷却塔）数量超过3,000台，全球有超过400家石油化工企业、超过200个电厂项目、超过100个冶金项目正在使用海鸥冷却塔系统。公司与国内外优质客户建立了长期稳定的业务合作关系。2014年至2016年期间，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,383.59万元、3,417.08万元和3,757.21万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。

面对上述风险，公司拟采取以下改进措施：将加大研发投入，加强技术管理，积极健全和完善技术创新机制，不断提高产品科技含量，丰富公司冷却塔产品线，开发能够满足市场需求的新产品；公司在继续巩固和拓展现有市场份额的基础上，将逐步加大全国各地市场的开发力度；公司将充分利用海鸥亚太、台湾太丞和TRUWATER等国际化平台，实施公司的国际化战略。

2、提升公司经营业绩的具体措施

（1）稳固与现有客户的业务合作关系，提高对现有客户销售额

公司将进一步加强与石化、冶金、电力等行业中具有冷却需求企业的合作关系，进一步加强售后服务体系建设，深化与国际工程承包商的业务合作，建立长期共赢关系，增加单个客户的价值贡献。随着国家一系列环保节能节水政策的出台，众多客户面临冷却塔的更新换代，为公司的产品提供了更大的市场空间。

（2）加大新市场开发力度

公司在继续巩固和拓展现有市场份额的基础上，将逐步加大全国各地市场的开发力度；同时公司将充分利用海鸥亚太、台湾太丞和TRUWATER等国际化平台，实施公司的国际化战略。

（3）全面提升公司管理水平，降低运营成本

公司将继续推进制度建设，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，着力构建规范高效的公司治理模式。

公司将加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。

在未来的融资方面，公司将根据发展情况和新的投资计划资金需要，适度进行股权、债权融资，优化公司资本结构，提高公司运营效率，降低公司运营成本。

通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3、加强募集资金管理，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

本次公开发行股票结束后，公司将按照《募集资金管理制度》等要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

公司将通过有效运用本次募集资金，加快募集资金投资项目的建设，确保募集资金投资项目尽快完成建设并实现预期效益，增强公司可持续发展能力。

4、保持和完善利润分配制度，强化投资回报机制

公司注重给予投资者持续稳定的合理投资回报。为推进公司建立科学、持续、稳定的股东投资回报机制，公司制定的《公司章程（草案）》明确了利润分配政策，同时公司结合自身实际情况制订了公司上市后连续三年（含当年）分红回报规划。上述制度的制订完善，增强了利润分配决策透明度和可操作性，确保公司股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

六、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

保荐机构认为：发行人相关股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人控股股东、发行人及其董事、高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。

保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东虽已做出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。

发行人律师认为：发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构所做的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。

七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

本公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年12月31日。截至本上市公告书签署日，本公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大变化。公司2017年第一季度主要财务数据参见本上市公告书“第五节 财务会计资料”相关内容。

本公司预计2017年上半年的经营业绩同比不会发生重大不利变化。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2017﹞583号”文件核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]139号”文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“海鸥股份”，证券代码“603269”。本次网上网下公开发行的合计2,287万股股票将于2017年5月17日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年5月17日

（三）股票简称：海鸥股份

（四）股票代码：603269

（五）本次公开发行后的总股本：9,147万股

（六）本次公开发行的股票数量：2,287万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,287万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

■

二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况如下：

■

三、控股股东及实际控制人情况

本次发行前公司总股本为6,860万股，其中金敖大持有1,752.50万股，持股比例为25.55%，吴祝平持有1,225.00万股，持股比例为17.86%，两人合计持有2,977.50万股，持股比例合计43.40%，为公司控股股东及实际控制人。

金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年2月出生，高中学历，公司董事长。1976年至1983年任职于礼河农机厂，1983年至1986年任职于武进玻璃钢厂，1986年至2001年任常州市南方传动机械厂厂长，2001年至2003年任常州减速机总厂董事长，2003年至2010年任常州减速机总厂有限公司执行董事兼经理，2007年至今任公司董事长。

吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1953年6月出生，大专学历，公司副董事长、总经理。1975年至1989年任常州市第二电机厂技术科科长，1990年至1994年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994年至1997年任常州四达冷却塔有限公司总经理，1997年至2006年任公司董事、总经理，2007年至今任公司副董事长、总经理。

截至本上市公告书刊登之日，公司控股股东、实际控制人金敖大、吴祝平持有公司的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前公司总股本6,860万股，本次公开发行新股2,287万股。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%。发行前后公司股权结构变动情况如下：

■

（二）本次发行后、上市前前十名股东情况

本次发行后上市前股东户数为24,533户。

本次发行后、上市前公司前十名股东，持股情况如下表：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,287万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

二、发行价格：8.76元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为228.70万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,058.30万股，占本次发行总量的90%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额20,034.12万元，全部为公司公开发行新股募集。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月12日出具了“信会师报字[2017]第ZH10335号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

■

每股发行费用：1.46元/股

七、募集资金净额：16,696.33万元

八、发行后每股净资产：6.57元（以2016年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.38元/股（按公司2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

公司2014年、2015年及2016年财务报表已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字〔2017〕第ZH10019号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司2017年第一季度财务会计报告已经公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后2017年第一季度财务会计报告不再单独披露。

本上市公告书所载的2017年1-3月份财务数据未经会计师事务所审计，请投资者注意投资风险。

公司2017年1-3月主要财务数据（未经审计）如下：

■

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

截至2017年3月31日，本公司总资产为98,931.25万元，较2016年12月31日下降5.58%，归属于发行人股东的所有者权益为42,758.25万元，较2016年12月31日增长0.06%。2017年1-3月，本公司营业收入为10,921.51万元，归属于发行人股东的净利润为578.00万元，较2016年1-3月分别增长7.05%和0.18%。

本公司2017年1-3月经营活动产生的现金流量净额为810.82万元，较2016年1-3月增长122.33%，主要是由于本期应收账款回款金额较上年同期有较大幅度的增长。本公司2017年1-3月投资活动产生的现金流量净额为-14.66万元，较2016年1-3月下降462.13%，主要是由于本期购建固定资产支付的现金较上年同期增长。本公司2017年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为-3,812.63万元，较2016年1-3月下降371.52%，主要是由于：（1）本期现金流状况良好，偿还贷款净额较上年同期增长；（2）本期实施了2016年度利润分配，共计派发现金股利720.30万元。综上，本公司本期现金及现金等价物净增加额较上年同期有所下降。

截至本上市公告书签署日，本公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大变化。

本公司预计2017年上半年的经营业绩同比不会发生重大不利变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，具体情况如下：

■

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，民生证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期至甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人臧晨曦、王成林可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）2017年4月28日，本公司召开了第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年第一季度财务报告的议案》。除此之外，本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

保荐代表人（或联系人）：臧晨曦、王成林

联系地址：上海市世纪大道1168号东方金融广场B座2101

电话：021-60453962

传真：021-33827017

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构民生证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐江苏海鸥冷却塔股份有限公司在上海证券交易所上市。）

发行人：江苏海鸥冷却塔股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

2017年5月16日

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

2017年第一季度财务会计报告

保荐机构（主承销商）

（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

二零一七年五月