江苏散热管生产公司

  注：实用新型专利和外观专利有效期为自申请日起10年，发明专利的有效期为自申请日起20年。第74项的专利权期间为自2014年8月1日至2024年4月8日，第75项的专利权期间为自2014年6月11日至2024年2月24日，第76项的专利权期间为自2016年10月11日至2026年7月13日。

  3、土地使用权情况

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  4、计算机软件著作权

  ■

  5、其他资质及认证

  ■

  注：CE欧盟认证证书已到期，目前正在重新论证中。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  本公司控股股东、实际控制人为金敖大和吴祝平。

  1、控股股东及实际控制人控制的其他企业

  ■

  2、控股股东及实际控制人的近亲属控制、具有重大影响的企业

  ■

  公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔，与上述企业经营业务不同。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在从事相同、相似业务的情况。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）关联销售

  最近三年，公司向关联方出售商品、提供劳务的具体情况如下：

  ■

  

  ■

  亚洲联合体有限公司（以下简称“IPA”）与台湾太丞原为许智钧、杨智杰控制的公司，台湾太丞通过萨摩亚SINO ALLY间接持有上海太丞45%股权。IPA为贸易型公司，台湾太丞为冷却塔设计、销售公司。公司与IPA及台湾太丞合作，通过IPA将海鸥产品销售至台湾市场。

  为寻求进一步合作，2013年公司与许智钧、杨智杰达成一揽子合作计划：

  1）股本增加260万股，许智钧、杨智杰各认购130万股；

  2）公司聘任许智钧、杨智杰为海鸥股份高级管理人员，负责海鸥股份中国大陆以外市场的开拓发展；

  3）海鸥亚太收购许智钧、厉国芳（许智钧配偶）、杨智杰、邱瑞美（杨智杰配偶）四人持有的台湾太丞62.73%股权，台湾太丞成为公司控股孙公司。

  收购台湾太丞后，公司直接通过台湾太丞拓展台湾业务，不再与IPA进行交易。IPA已于2014年12月注销。

  （2）关联采购

  最近三年，公司向关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下：

  ■

  ■

  1）益阳水冷

  鉴于益阳水冷有较好的行业声誉，运营情况良好，具备持续履约能力，公司向益阳水冷采购粘结剂和塑料管产品。公司粘结剂供应商主要有益阳水冷、常州市武进礼河增强塑料有限公司、常熟市江南粘合剂有限公司；塑料管供应商主要有益阳水冷、常州派莱福增强塑料有限公司、常州海泊沃特塑料管有限公司、昆山世海新科洁净设备有限公司。

  为减少关联交易，公司于2014年10月召开了总经理办公会，会议决定自2014年11月起不再从益阳水冷采购粘结剂，在保证生产需求的前提下，将逐步减少直至消除与益阳水冷的其他关联交易。

  2）常州泉华环保设备有限公司（以下简称“泉华环保”）

  公司主要向泉华环保采购玻璃钢部件。公司玻璃钢部件供应商主要有泉华环保、江苏西城风机驱动技术有限公司、常州胜美玻璃钢制品有限公司、常州市双马塑料型材有限公司四家公司。

  公司玻璃钢部件业务特点为技术标准要求高、单批业务量大、交货时间要求严格，公司须保持足够数量以上经验丰富的合格合作公司才可保证正常生产需要。根据2014年10月总经理办公会会议决定，公司将继续开发、培养合格的玻璃钢部件供应商，在保证生产需求的前提下减少直至消除与泉华环保之间的关联交易。公司董事会于2016年2月3日作出决议，决定2016年度起公司不再与泉华环保发生日常关联交易（注：公司2016年1～6月与泉华环保发生的70.56万元采购交易，是公司与泉华环保2015年签订的年度采购合同项下的交易，于2016年1月完成验收入库。公司2016年起不再与泉华环保签订新的采购合同）。

  3）常州市中环互联网信息技术有限公司、上海朝中网络科技中心

  基于就近互利的初衷，公司向常州市中环互联网信息技术有限公司及上海朝中网络科技中心采购网站制作及维护、企业邮箱建设及维护等项服务。根据2014年10月总经理办公会会议决定，公司将开发合格的计算机及网络服务商，在保证需求的前提下减少直至消除与前述两公司之间的关联交易。

  4）TRUWATER

  公司参股公司马来西亚TRUWATER对东南亚地区冷却塔及配件市场较为熟悉。为缩短部分东南亚项目零部件供货周期，公司自2015年起委托TRUWATER采购少量冷却塔零配件。

  最近三年，公司向关联方采购商品、接受劳务金额总体较低。公司关联交易均进行了多方询价、比价，以市场化的方式确定交易价格，关联交易定价公允，未损害公司及非关联股东利益。上述关联交易均经本公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

  2、偶发性关联交易

  （1）关联采购

  ① 采购固定资产

  ■

  公司新厂区建设需采购单梁桥式起重机、葫芦双梁桥式起重机、门式起重机等起重设备。

  2014年3月，公司与常矿机械签订了“工业品买卖合同”，订购了葫芦双梁桥式起重机1台及部分起重机备品备件一批，合同金额合计24.25万元（含税）。

  2014年6月，公司与常矿机械签订了“工业品买卖合同”，订购了单梁葫芦门吊1台、行车结构部分及轨道压板等材料，合同金额合计44.90万元（含税）。

  上述设备陆续在2013年至2016年6月间交付验收。

  ② 采购劳务

  ■

  基于常矿机械对其出售的设备性能更为熟悉的初衷，公司2016年度接受了常矿机械的维修劳务，金额为0.30万元。

  （2）关联租赁

  2015年10月1日，公司子公司海鸥亚太与TRUWATER签订了房屋租赁合同，向TRUWATER承租位于马来西亚雪兰莪的房屋作为办公用房，租赁期为2015年10月1日至2016年9月30日，月租金1,000林吉特。2016年10月1日，公司子公司海鸥亚太与TRUWATER签订了房屋租赁续签合同，租赁期为2016年10月1日至2017年9月30日。由于该区域房租整体上涨，海鸥亚太根据市场价格，也相应提高了给付TRUWATER的房租，月租金为2,000林吉特。

  （3）关联担保

  1）接受关联方担保的情况

  最近三年，合并报表范围外的关联方为公司及公司子公司提供担保情况如下：

  ■

  注：由于该担保无单独的担保合同，此合同号为该项担保的借款合同编号，借款合同参见本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项/二/（三）借款合同”表格内的华南商业银行股份有限公司借款合同。

  截至2016年12月31日，关联方为公司及公司子公司提供最高额保证担保项下的银行借款余额为1.33亿元人民币及新台币2,577.78万元。

  2）为关联方提供担保的情况

  最近三年，本公司及子公司存在为关联方提供担保的情况，具体情况如下表

  所示：

  ■

  （4）收购台湾太丞

  亚洲联合体有限公司（以下简称“IPA”）与台湾太丞原为许智钧、杨智杰控制的公司。台湾太丞通过萨摩亚SINO ALLY间接持有上海太丞45%股权。IPA为贸易型公司，台湾太丞为冷却塔设计、销售公司。公司与IPA及台湾太丞合作，通过IPA将海鸥产品销售至台湾市场。

  为寻求进一步合作，2013年，公司与许智钧、杨智杰达成一揽子合作计划：1）海鸥股份股本增加260万股，许智钧、杨智杰各认购130万股；2）公司聘任许智钧、杨智杰为海鸥股份高级管理人员，负责海鸥股份中国大陆以外市场的开拓发展；3）海鸥亚太收购许智钧、厉国芳（许智钧配偶）、杨智杰、邱瑞美（杨智杰配偶）四人持有的台湾太丞62.73%股权，台湾太丞变更为公司控股孙公司。收购台湾太丞后，公司在台湾地区直接由台湾太丞拓展业务，不再与IPA进行交易（IPA于2014年12月注销）。

  2013年12月，海鸥股份股本增加260万股，许智钧、杨智杰各认购130万股。2014年1月公司聘任许智钧、杨智杰为海鸥股份高级管理人员。2014年4月海鸥亚太与许智钧等相关人员签订股份买卖合约，购买许智钧、厉国芳（许智钧配偶）、杨智杰、邱瑞美（杨智杰配偶）四人持有的台湾太丞62.73%股份，购买价格为新台币8,625万元。

  （5）关联方债务重组

  公司收购台湾太丞后，进一步梳理了台湾太丞、上海太丞、IPA之间的往来帐务。截至2014年6月30日前述各方存在以下债权债务关系：

  1）上海太丞应付IPA人民币358.35万元；

  2）IPA应付上海太丞人民币42.40万元；

  3）IPA应付台湾太丞人民币8.79万美元（合人民币54.08万元）。

  上海太丞、IPA、台湾太丞、许智钧及杨智杰签署债权债务重组协议，各方同意：

  1）IPA应付台湾太丞人民币8.79万美元（合人民币54.08万元）转由上海太丞承担，上海太丞与IPA债权债务进行抵消后（上海太丞应付IPA人民币358.35万元，扣除IPA应付上海太丞人民币42.40万元，扣除上海太丞代IPA承担债务8.79万美元（合人民币54.08万元）），上海太丞应付IPA261.87万元；

  2）由于IPA曾作为上海太丞与最终用户之间的中间协调商，而最终客户未能及时、全额向上海太丞支付货款，且在合理预计的时间内，上海太丞亦不能收回该等货款。因此上海太丞应付IPA261.87万元全额免除；

  3）经上述债务转移，债权债务抵消、债务豁免后，上海太丞应付台湾太丞8.79万美元。

  3、与关联方的资金往来

  最近三年，本公司应收关联方资金情况如下：

  单位：元

  ■

  最近三年，公司应付关联方资金情况如下：

  单位：元

  ■

  4、其他

  （1）《合作框架协议》

  本公司于2014年9月与本公司参股公司TRUWATER签订了《合作框架协议》。该协议就共同拓展东南亚地区工业冷却塔市场相关事项达成原则性约定。

  （2）支付薪酬

  公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬。

  （三）报告期内关联交易决策程序的履行情况及独立董事对本公司关联交易有关情况的核查意见

  2013年9月20日本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于为Truwater向银行申请授信提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见；2013年10月7日本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

  2014年4月11日本公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（Seagull Cooling Technologies (Asia Pacific) Sdn. Bhd.）收购太丞股份有限公司股权之关联交易的议案》，独立董事发表了独立意见。

  2014年6月4日本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与常州市益阳水冷设备有限公司等关联方2013年度发生的日常关联交易以及2014年度拟进行日常关联交易事项的议案》、《关于公司、海鸥亚太拟与Truwater签署合作框架协议的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；2014年6月25日本公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司、海鸥亚太拟与Truwater签署合作框架协议的议案》。

  2015年2月15日本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与常州市益阳水冷设备有限公司等关联方2014年度发生的日常关联交易以及2015年度拟进行日常关联交易事项的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

  2016年2月3日本公司第六届董事会第十一次审议通过了《关于公司与常州益阳水冷设备有限公司等关联方2015年度发生的日常关联交易以及2016年度拟进行日常关联交易事项的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

  2016年8月20日本公司第六届董事会第十三次审议通过了《关于公司2016年上半年与常州泉华环保设备有限公司等关联方发生关联交易事项的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

  2017年2月3日本公司第七届董事会第二次审议通过了《关于公司2016年与常州市益阳水冷设备有限公司等关联方发生关联交易事项的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  八、发行人控股股东及实际控制人

  本次发行前公司总股本为6,860万股，其中金敖大持有1,752.50万股，持股比例为25.55%，吴祝平持有1,225.00万股，持股比例为17.86%，两人合计持有2,977.50万股，持股比例合计43.40%，为公司控股股东及实际控制人。

  金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年2月出生，高中学历，公司董事长。1976年至1983年任职于礼河农机厂，1983年至1986年任职于武进玻璃钢厂，1986年至2001年任常州市南方传动机械厂厂长，2001年至2003年任常州减速机总厂董事长，2003年至2010年任常州减速机总厂有限公司执行董事兼经理，2007年至今任公司董事长。

  吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1953年6月出生，大专学历，公司副董事长、总经理。1975年至1989年任常州市第二电机厂技术科科长，1990年至1994年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994年至1997年任常州四达冷却塔有限公司总经理，1997年至2006年任公司董事、总经理，2007年至今任公司副董事长、总经理。

  九、财务会计信息与管理层讨论分析

  （一）公司近三年合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  3、合并利润表

  单位：元

  ■

  4、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）公司近三年非经常性损益明细表

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  注：上表财务指标的计算公式请参见招股意向书之“第十节 财务会计信息/十三、主要财务指标”

  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况简要分析

  （1）资产情况分析

  最近三年，公司资产主要构成情况如下：

  ■

  最近三年，公司总资产规模稳步上升，自2014年末的93,057.25万元增至2016年末的104,778.02万元，流动资产、非流动资产占比基本保持稳定。

  公司资产结构特点与公司业务特点一致。

  （2）负债结构分析

  最近三年，公司负债构成如下：

  ■

  公司负债以流动负债为主，公司负债结构、流动负债总额与公司业务规模、业务特点相匹配。

  2、盈利能力简要分析

  最近三年，公司净利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年度、2015年度、2016年度，公司营业收入分别为53,489.16万元、55,443.34万元和53,923.07万元。

  1、公司2015年营业收入较2014年增加1,954.18万元，归属于母公司所有者的净利润较上年增加33.49万元，并未与营业收入保持同比例增长，其主要原因为2015年坏账损失高于2014年。2015年公司因提取坏账准备、核销不能收回的应收账款等原因坏账损失为1,226.29万元，较上年增加417.48万元。

  2、公司2016年营业收入较2015年减少1,520.27万元，归属于母公司所有者的净利润较上年增加340.13万元，并未与营业收入保持同方向变化。其主要原因是公司2016年的汇兑损益较上年增加589.81万元。

  3、现金流量简要分析

  最近三年，公司现金流量的情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）公司的股利分配政策及股利分配情况

  1、利润分配政策

  公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润。股利分配遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。公司可采取现金或股份方式分配股利。

  2、利润分配顺序

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  3、最近三年实际股利分配情况

  2015年3月7日，本公司召开2014年度股东大会，审议通过以2014年12月31日末总股本6,860万股为基数，向全体股东每10股派现金1.05元（含税），共计分配720.30万元。

  2016年2月24日，本公司召开2015年度股东大会，审议通过以2015年12月31日末总股本6,860万股为基数，向全体股东每10股派现金1.05元（含税），共计分配720.30万元。

  2017年2月23日，本公司召开2016年度股东大会，审议通过以2016年12月31日末总股本6,860万股为基数，向全体股东每10股派现金1.05元（含税），共计分配720.30万元。

  4、本次发行前滚存利润分配政策

  2015年3月19日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》，根据决议，公司本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。

  5、本次发行后的股利分配政策

  详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示/六、发行上市后的利润分配政策和分红回报规划”。

  （六）公司控股子公司情况

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有三家全资子公司，并通过全资子公司控股三家公司、参股一家公司。

  ■

  各公司基本情况如下：

  1、常州市金坛金鸥水处理有限公司

  金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本和实收资本均为人民币5,600万元，注册地及主要生产经营地均为常州市金坛区儒林工业园，公司全资子公司。

  金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水处理剂的制造。金鸥水处理截至2016年12月31日的总资产为10,614.21万元，净资产为7,606.25万元，2016年度实现净利润431.76万元（上述财务数据已经立信会计师事务所审计）。

  2、常州金鸥水处理设备工程安装有限公司

  金鸥安装成立于1998年1月25日，注册资本和实收资本均为人民币500万元，注册地及主要生产经营地均为常州西太湖科技产业园祥云路16号，公司全资子公司。

  金鸥安装的主营业务为玻璃钢冷却塔、水处理设备、空调及通风设备安装、制造。金鸥安装截至2016年12月31日的总资产为1,481.41万元，净资产为781.50万元，2016年度实现净利润55.02万元（上述财务数据已经立信会计师事务所审计）。

  3、海鸥冷却技术（亚太）有限公司

  海鸥亚太成立于2013年7月2日，注册资本为2,500万林吉特、实收资本为1,920万林吉特，注册地址为3-2 3rd Mile Square No.151 Jalan Kelang lama Batu 3 ? 58100 Kuala Lumpur，Malaysia，公司全资子公司。

  海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。海鸥亚太截至2016年12月31日的总资产为8,129.66万林吉特，归属于母公司所有者权益为2,370.98万林吉特，2016年度实现归属于母公司所有者的净利润559.32万林吉特（上述财务数据摘自立信会计师事务所《关于海鸥冷却技术（亚太）有限公司国际准则财务报表转换为中国企业会计准则财务报表之间差异专项说明的专项审核意见》）。

  4、太丞（上海）工业设备有限公司

  上海太丞成立于2010年11月26日，注册资本和实收资本均为100万美元，注册地及主要生产经营地均为上海市普陀区绥德路889弄5号楼2031室，公司全资子公司金鸥水处理持有其55%的股份，SINO ALLY持有其45%的股份。

  上海太丞的主营业务为工业设备及其零部件的批发、进出口，提供相关配套服务。上海太丞截至2016年12月31日的总资产为927.96万元，净资产为532.82万元，2016年度实现净利润6.69万元（上述财务数据已经立信会计师事务所审计）。

  5、太丞股份有限公司

  台湾太丞成立于2009年7月20日，注册资本和实收资本均为新台币2,200万元，注册地址为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1，公司全资子公司海鸥亚太享有65.71%的权益，台湾太丞部分经营管理人员享有34.29%的权益。

  台湾太丞的经营范围为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。台湾太丞截至2016年12月31日的总资产为新台币25,677.40万元，归属于母公司所有者权益为新台币8,274.99万元，2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为新台币3,243.49万元（上述财务数据已经安侯建业联合会计师事务所审计）。

  6、SINO ALLY LIMITED

  SINO ALLY 成立于2010年7月5日，注册资本为100万美元，注册地址为P.OBox 217，Apia，Samoa，台湾太丞持有其66%的股份。

  SINO ALLY的经营范围为股权投资。SINO ALLY截至2016年12月31日的总资产为34.58万美元，净资产为33.45万美元，2016年度实现净利润-0.10万美元（上述财务数据已经安侯建业联合会计师事务所审计）。

  7、TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.

  TRUWATER成立于1989年10月17日，注册资本为160万林吉特，注册地址为917，Block A，Kelana Centre Point，3 Jalan SS7/19，Kelana Jaya，47301 Petaling Jaya，Selangor，Malaysia，海鸥亚太持有其40%的股份。

  TRUWATER的经营范围为冷却塔的生产、销售、安装。TRUWATER截至2016年12月31日的总资产为10,932.50万林吉特，归属于母公司所有者权益为2,991.83万林吉特，2016年度实现归属于母公司所有者的净利润673.80万林吉特（上述财务数据已经国富浩华（马来西亚）会计师事务所有限公司审计）。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金总量及投资项目

  经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行2,287万股。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将主要用于以下项目：

  ■

  注：JXY型冷却塔为公司内部产品编号，意指节水、消雾、降噪型开式环保节能型冷却塔。

  二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

  （一）对净资产和每股净资产的影响

  募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，提高公司市场竞争力。

  （二）对资产负债结构和资本结构的影响

  募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，短期内资产负债率将大幅下降，有利于提高本公司的债务融资能力，降低财务风险；同时本次发行将增加公司资本公积，使公司资本结构更加稳健，有利于今后公司股本的进一步扩张。

  （三）对净资产收益率和盈利水平的影响

  由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，随着募投项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。项目全部达产后，公司可新增销售收入38,800万元，年利润总额5,046万元。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、 风险因素

  除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

  （一）境外业务风险

  为持续扩大公司的业务规模和盈利能力，公司在拓展新市场方面积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。2013年，公司在马来西亚设立了全资子公司海鸥亚太作为境外业务平台。目前，海鸥亚太持有马来西亚TRUWATER公司40%股权，享有台湾太丞65.71%权益。公司通过马来西亚TRUWATER公司和台湾太丞将业务范围已拓展至东南亚及台湾地区。

  公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。

  此外，公司境外业务拓展还会引致人民币汇率变动风险。人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货币的升值将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。

  （二）延期交货风险

  工业冷却塔是石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等行业主要机组、系统或装置运行必不可少的组成部分，生产过程包括设计、制造、运输、安装、调试等多个环节，通常以整塔形式交货。工业冷却塔制造特点为生产环节多，技术工艺要求高，施工环境复杂。若公司未按合同约定的时间表交货或提供服务，则可能承担一定的赔偿费或违约金。

  （三）产品质量风险

  若公司因自身的行为或疏忽出现产品缺陷或瑕疵，如进水口与出水口温差保证值、冷却塔冷却能力保证值、风机风量性能参数保证值、风机风压性能参数保证值、风机效率性能参数保证值、风机组正常噪音保证值、正常运行各工况风机振动值、正常运行各工况风机轴承温度保证值、风机可用率等性能指标未达标准，或者部件、原材料、铸锻件、原器件等合同设备性能质量未达标准，无法保证冷却塔系统稳定可靠安全运营的要求，则公司需要进一步追加成本对产品进行调整、修理、更换设备零部件，并可能承担技术不符的罚款和由此引起的买方（包括项目发包方和业主）遭受的损失。

  （四）项目验收受所在机组、系统或装置其他组成部件或整体项目建设情况影响的风险

  公司产品广泛应用于石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等行业，涉及领域多、规格广、批量多，产品的调试验收一般需要与所在机组、系统或装置等其他组成部件联动进行，受所在机组、系统或装置等其他组成部件质量、完工进度等众多其他外在因素的制约较多。

  （五）收入季节性波动风险

  公司客户主要集中在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等领域。受行业惯例、气候及节假日因素的影响，公司收入呈一定的季节性波动特征。上述单位一般在前一年年底规划立项，来年初进行方案审查及工程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节元宵节等假期较为集中，工程进度可能因此放缓或暂停。

  受前述因素综合影响，公司下半年产品销售数量或服务完成的工作量一般多于上半年，下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。

  （六）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险

  本次募集资金将用于“环保型冷却塔项目”、“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，认为募集资金投资项目的建设有利于进一步提升公司盈利能力和竞争优势，但市场环境瞬息万变，仍然存在募集资金投资项目实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预期出现差异的可能。

  （七）本次发行完成后净资产收益率下降风险

  本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。同时，本次募集资金投资项目建设完毕后将新增固定资产投资21,557万元，固定资产折旧（摊销费用）费用将大幅增加。募集资金投资项目在短期内难以产生效益，因此募集资金到位后公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

  （八）税收优惠风险

  （一）公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令〔2007〕63号）的规定，公司减按15%的税率征收企业所得税。

  若相关税收政策发生变化或公司未能通过以后年度高新技术企业复审或重新认定，则不能继续享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按25%的税率缴纳企业所得税。

  （二）公司全资子公司金鸥水处理为福利企业。根据《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）(《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）自2016年5月1日起执行，《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号）同时废止。金鸥水处理2016年1月至4月按照财税〔2007〕92号享受增值税退税的优惠政策，从2016年5月1日起按照财税〔2016〕52号享受相关税收的优惠政策。)和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），金鸥水处理享受按单位实际安置残疾人的人数限额即征即退增值税以及残疾人工资可在企业所得税前加计扣除的税收优惠。

  若相关税收政策发生变化或金鸥水处理以后年度不再符合福利企业及残疾人安置等有关条件而未通过相关认定，则不能继续享受上述增值税及企业所得税税收优惠。

  （九）环境保护风险

  公司在研发、生产等环节会产生一定程度的废水、废气、噪声及固体废物。公司严格按照相关废水、废气、噪声及固体废物污染防治要求采用综合有效的治理措施，在正常情况下各种污染物的排放均能达到国家标准。

  但是，若突遇大风、暴雨、地震等自然灾害致使环保设施受损，或由于操作人员疏忽而违反环保规程、制度，公司的研发、生产活动可能会造成污染物排放超标产生环境污染，并受到环境保护部门处罚。

  （十）自然灾害等其他不可抗力的风险

  公司冷却塔的安装、调试多在户外进行，因此受不良气候的影响较大。工程现场如发生大风、暴雪、暴雨等不良天气状况或海啸、地震等自然灾害或游行、战争等突发性公共事件等均可能妨碍公司进行正常的生产经营活动，从而影响公司的经营业绩。

  （十一）前瞻性陈述可能不准确的风险

  招股意向书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来行业政策、行业空间、公司经营管理、技术研发、盈利能力等方面的预期或展望。尽管公司相信该等预期或展望所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或展望涉及的风险和不确定因素可能会致使所陈述的预期或展望难以实现。

  鉴于该等风险及不确定因素的存在，招股意向书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。

  （十二）股市风险

  股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险等因素影响外，还会受股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动。

  如果投资者投资策略实施不当，可能给投资者造成损失，存在一定的投资风险。

  （十三）本次公开发行摊薄即期回报的风险

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  （十四）实际控制人控制的风险

  本次发行前，本公司实际控制人为金敖大、吴祝平，对公司具有控制权，预计本次发行股票完成后金敖大、吴祝平仍将处于实际控制人地位。公司实际控制人可利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、生产经营决策、人事、财务等方面实施控制，存在利用其控制地位损害公司及中小股东利益的风险。

  本公司的实际控制人金敖大、吴祝平在长期合作的相互信任基础上建立了稳固的合作关系，并在涉及公司重大经营事项的决策中意思表达一致，共同控制公司的经营活动。虽然公司的实际控制人拥有长期合作的良好基础，并通过签订《一致行动协议》及其补充协议的形式对实施一致行动作了明确、具体的安排，但如果上述协议不能得到有效执行，存在影响公司经营管理稳定的风险。

  （十五）税收补征风险

  公司收入确认基于即定的会计政策。冷却塔安装完成后，公司取得客户确认的调试验收单时确认商品销售收入并同时结转商品销售成本。但由于会计及税收政策的差异，税务机关2014年、2015年针对部分预收账款征收了企业所得税、城建税等税种系，并加收了税收滞纳金。公司未来存在对税收政策的理解偏差以及会计、税收的政策差异造成税务机关补征相关税款并加收税收滞纳金的风险。

  二、重要合同

  截至2017年3月31日，本公司正在履行对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

  （一）采购合同

  截至2017年3月31日，公司及子公司正在履行的500万元以上的采购合同如下：

  ■

  （二）销售合同

  截至2017年3月31日，公司及子公司正在履行的500万元以上的销售合同如下：

  ■

  注1:2016年11月签订补充协议，合同价格调整为567.106万美元。

  注2：2013年12月签订补充协议，合同价格调整为1,692.00万元。

  注3：2016年9月签订补充协议，合同价格调整为1,213.05万元。

  注4：2017年3月签订补充协议，合同价格调整为921.00万元。

  注5：2017年2月签订补充协议，合同价格调整为598.675万元。

  注6：该协议为海鸥亚太、台湾太丞和泰国公司Advance Rotating Technology（ART）联合与Electricity Generating Authority of Thailand签订，海鸥亚太负责提供冷却塔主体，台湾太丞负责工程设计、合同履行，ART负责安装建设。合同总金额为2.69亿泰铢，三方以70：20：10的比例分成，海鸥亚太、台湾太丞对应的90%合同价款为2.421亿泰铢。

  （三）借款合同

  截至2017年3月31日，公司及子公司正在履行的借款合同如下表所示：

  ■

  注1：“本公司房产、土地抵押”是指本小节之“二/（四）/2、抵押合同及质押合同”表格内合同编号为32100620150007242号《最高额抵押合同》的房产和32100620150007244号《最高额抵押合同》的土地。

  注2：“金鸥水处理房产、土地抵押”是指本小节之“二/（四）/2、抵押合同及质押合同”表格内合同编号为32100620140008916号《最高额抵押合同》的房产和32100620140008917号《最高额抵押合同》的土地。

  注3：“本公司房产、土地抵押”是指本小节之“二/（四）/2、抵押合同及质押合同”表格内合同编号为2016年抵字第210304633-1号、2016年抵字第210304633-2号《最高额抵押合同》的房产和2016年抵字第210304633-3号、2016年抵字第210304633-4号《最高额抵押合同》的土地。

  注4：“台湾太丞房产、土地抵押”是指权状字号为“103北中字第000661号”的房产、 “103北中字第000896号”的土地、 “103北中字第000897号”的土地。

  （四）保证合同、抵押合同及质押合同

  1、保证合同

  截至2017年3月31日，公司及子公司作为担保方正在履行的保证合同如下表所示：

  ■

  2、抵押合同及质押合同

  截至2017年3月31日，公司及子公司作为抵押人或出质人正在履行的抵押合同及质押合同如下表所示：

  ■

  注1：由于该抵押无单独抵押合同，此合同号为该项不动产担保的借款合同编号，借款合同参见本小节之“二/（三）借款合同”表格内的华南商业银行股份有限公司借款合同。

  注2：根据台北市士林地政事务所2014年1月10日登记信息，台湾太丞名下权状字号为“103北中字第000661号”的房产抵押给华南商业银行股份有限公司，为台湾太丞最高额4,200万新台币的债务提供担保，抵押期间至2044年1月2日；台湾太丞名下权状字号为“103北中字第000896号”的土地抵押给华南商业银行股份有限公司，为台湾太丞最高额4,200万新台币的债务提供担保，抵押期间至2044年1月2日；台湾太丞名下权状字号为“103北中字第000897号”的土地权抵押给华南商业银行股份有限公司，为台湾太丞最高额4,200万元新台币的债务提供担保，抵押期间至2044年1月2日。

  （五）承销协议与保荐协议

  1、保荐协议

  2015年5月28日，公司与民生证券签订了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》，确定民生证券为本公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。

  2、承销协议

  2015年5月28日，公司、公开发售股东与民生证券签订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司、江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发售人与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议》，委托民生证券为本公司首次公开发行的主承销机构，采用余额包销方式发行股票。

  三、对外担保情况

  截至本招股意向书摘要签署日，公司无对外担保。

  四、诉讼及仲裁事项

  （一） 期后事项

  资产负债表日后存在的诉讼事项如下：

  ■

  （二）或有事项

  资产负债表日存在的重要或有事项-未决诉讼如下：

  ■

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东和实际控制人、控股子公司，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行的有关当事人

  ■

  二、与本次发行上市相关的重要日期

  （一）刊登询价公告的日期：2017年4月25日

  （二）询价时间：2017年4月28日及2017年5月2日

  （三）刊登定价公告的日期：2017年5月4日

  （四）申购日期：2017年5月5日

  （五）缴款日期：2017年5月9日

  （六）股票上市日期：本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市。

  第七节 备查文件

  招股意向书全文及附件将在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可上网查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以于工作日上午9：00～11：30；下午13：00～17：00在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

  

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