江苏散热管生产公司

1、发行数量及价格

发行数量：17,074.56万股

发行价格：17.57元/股

募集资金总额：人民币300,000.00万元

募集资金净额：人民币298,226.92万元

2、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份17,074.56万股，均为有限售条件的流通股，限售期为36个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年12月15日（如遇非交易日顺延）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2015年12月15日（上市首日）不除权，上市首日有涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

注：本报告中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一节 本次非公开发行概况

一、公司基本情况

1、中文名称：江苏股份有限公司

2、英文名称：Jiangsu Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd（英文名称缩写KDX）

3、股票上市交易所：深圳证券交易所

4、股票简称：

5、股票代码：002450

6、成立日期：2001年8月21日

7、注册资本：94,973.6738万元

8、法定代表人：钟玉

9、公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）

10、注册地址：江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧

11、注册地址邮政编码：215634

12、公司网址：www.kangdexin.com

13、营业范围：从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品（不含危险化学品）、印刷器材和包装器材的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；从事上述产品的批发以及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

1、2014年11月6日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案，并做出召开2014年第二次临时股东大会的决议。

2、2014年11月24日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，关于本次非公开发行股票的相关议案获得与会股东所持表决权三分之二以上通过。控股股东康得集团作为关联股东，对上述议案回避表决。

3、2015年6月24日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于终止与康得投资集团有限公司签订的附条件生效的的议案》、《关于与认购对象签订附条件生效的议案》等与调整本次非公开发行股票方案有关的议案。

4、2015年7月10日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，关于调整本次非公开发行股票的相关议案获得与会股东所持表决权三分之二以上通过。控股股东康得集团作为关联股东，对上述议案回避表决。

5、2015年11月6日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行工作相关事宜有效期延期的议案》。为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司拟将本次非公开发行 A 股股票方案的决议有效期延期 1个月。

6、2015年11月24日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行工作相关事宜有效期延期的议案》获得与会股东所持表决权三分之二以上通过。

（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

1、2015年9月25日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会会议审核通过。

2、2015年11月5日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2412号）核准。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、2015年12月7日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2015]第0554号《验资报告》，截止2015年12月7日11时30分止，5家投资者已将申购资金合计人民币2,999,999,963.59元足额、及时划入恒泰长财证券指定的银行账户。

2、2015年12月7日，恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐承销等相关费用后的余额2,984,999,963.59元划至发行人指定的本次募集资金专户内。

3、2015年12月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015] 48100015《验资报告》，截至2015年12月7日止，贵公司实际发行170,745,587股，募集资金共计为人民币2,999,999,963.59元。扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用17,730,745.57元，实际募集资金净额为人民币2,982,269,218.02元，其中增加股本人民币170,745,587.00元。

4、本次发行新增股份已于2015年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

5、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月15日，本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年12月15日（如遇非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

三、本次非公开发行方案

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为17,074.56万股，其中向丰实云兰发行5,691.52万股、向华富基金设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”发行3,984.06万股、向设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”发行2,845.76万股、向安鹏资本发行2,845.76万股、向赢盛通典发行1,707.46万股。

（三）认购方式

本次认购方式为现金认购。

（四）锁定期

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（五）发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年11月7日。本次非公开发行股票的价格为26.45元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。

2015年4月14日公司召开的第二届董事会第三十五次会议、2015年5月6日公司召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》。2015年5月20日，公司发布了《2014年度权益分派公告》，以公司现有总股本（权益分派股权登记日为2015年5月25日）954,370,037股为基数，向全体股东每10股派1.167571元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.989622股。发行人权益分派除权除息日为2015年5月26日，本次非公开发行股票的价格经除权除息调整后为17.57元/股。

（六）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：

金额单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

（七）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。

（八）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次非公开发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、丰实云兰

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立日期：2014年6月25日

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元

经营范围：受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、投资兴办实业、国内贸易、投资顾问、企业管理咨询、项目投资、经济信息咨询、委托管理股权投资基金

2、华富基金

注册地址：上海市浦东新区环路1000号31层

成立日期：2004年4月19日

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：12,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

3、天弘基金

注册地址：天津市河西区马场道59 号天津国际经济贸易中心A 座16 层

注册资本：51,430万元

成立日期：2004年11月8日

企业类型：有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

4、安鹏资本

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

成立日期：2014年11月4日

企业类型：有限合伙企业

认缴出资：1,010万元

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）

5、赢盛通典

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-686号

成立日期：2014年9月29日

企业类型：有限合伙企业

认缴出资：3,000万元

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行对象认购数量及限售期

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本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行完成前，发行对象与发行人均不存在关联关系。发行对象的认购资金没有来自于发行人及其下属公司、董事、监事及高级管理人员的资金，发行人未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间未曾发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。本次非公开发行实施后，亦不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

五、本次发行前后发行人控制权变化的情况

截至2015年11月30日，发行人控股股东康得集团持有发行人24,585.6507万股，占公司股本总额143,749.1783万股的17.10%。本次非公开发行股票数量17,074.5587万股，发行完成后公司总股本为160,823.737万股(公司实施股权激励的部分股票期权处于行权期，2015年12月1日至12月9日累计行权17,600股。)，康得集团的持股数量仍为24,585.6507万股，持股比例为15.29%，康得集团仍为发行人控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致发行人的控制权发生变化，康得集团仍保持控股股东地位。以截至2015年11月30日公司总股本为基础，本次发行前后，公司股本变化情况如下：

■

六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构恒泰长财证券认为：

“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）本次发行股票的发行价格确定和配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第三十九次会议，以及2014年第二次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（四）确认本次发行对象安鹏资本和赢盛通典属于私募投资基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了私募投资基金备案手续；

（五）本次发行对象的认购资金来源为自有资金和向股东合法筹集的资金，认购资金来源合法，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形；

（六）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的专项法律顾问北京德恒律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已经依法取得了全部法定必备的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的股份认购合同及其补充合同等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次非公开发行股东大会的决议以及《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定；本次非公开发行的发行结果公平、公正。

八、本次非公开发行相关机构

（一） 保荐机构（主承销商）

名 称 ： 恒泰长财证券有限责任公司

法定代表人 ：张伟

保荐代表人 ：靳磊 罗道玉

项目协办人 ：张建军

联系地址 ：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层

电 话 ：010-56673708

传 真 ：010-56673737

（二）发行人律师

名 称 ：北京德恒律师事务所

负 责 人 ：王丽

经办律师 ：范利亚 李奥利

办公地址 ：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层

电 话 ：010-526828888

传 真 ：010-52682999

（三）公司审计机构

名 称 ：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人 ：杨剑涛

注册会计师 ：李海林 江晓

办公地址 ：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

电 话 ：010-88211919

传 真 ：010-88210558

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前10名股东情况

（一）本次发行完成前，前10名股东情况

截至2015年11月30日，公司前十大股东情况如下：

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（二）本次发行完成后，前10名股东情况

本次发行完成后（截至2015年12月9日），公司前10名股东持股情况如下：

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二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化

■

三、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接持股数量没有变化。

四、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本公司主要从事高分子复合膜材料的研发、生产和销售业务，已形成预涂膜和光学膜两大产业群，是国内重要的高分子复合材料的产业平台。本次非公开发行募集资金拟投入30亿元发展先进高分子膜材料项目，包括纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等高端高分子膜，将进一步丰富公司的产品线，巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据发行的实际情况修改《公司章程》涉及注册资本等与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。除此之外，不会对《公司章程》产生重大影响。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，康得集团仍为公司控股股东，持有康得集团80%股权的钟玉先生仍为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变化。

（四）对高级管理人员的影响

截至本公告书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

公司在全产业链的高分子复合材料产业平台基础上，不断通过多技术交互，积极推动新产品落地，横向、纵向整合的技术优势、成本优势得以充分体现。本次非公开发行募集资金拟投入30亿元发展先进高分子膜项目，在原有工艺技术基础上，新增纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等高档高分子膜产品，提高高档产品的产销规模，增强公司的盈利能力，巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位。

五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将进一步优化，资产负债率降低，盈利能力进一步提升，整体实力得到显著加强。

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力得到显著提升，偿债能力明显提高，资产负债结构更加合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行拟投入30亿元发展先进高分子膜项目，提高高档产品的产销规模，拓展公司产品的应用领域，不断提升产品技术水平，逐步实现高档产品进口替代，增强公司可持续发展能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来公司经营活动净现金流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况

（一）本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化

1、关联交易的变化情况

本次非公开发行股票不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。

2、同业竞争的变化情况

本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

（一）简要合并资产负债表

金额单位：万元

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（二）简要合并利润表

金额单位：万元

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（三）简要合并现金流量表

金额单位：万元

■

（四）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

■

注：发行人2012年以资本公积金向全体股东每10股转增6股，2013年以资本公积金向全体股东每10股转增5股，2015年以资本公积金向全体股东每10股转增4.989622股，根据《企业会计准则第34号—每股收益》，对2012年、2013年、2014年基本每股收益、稀释每股收益按转增后的股本进行了重新计算。

2、其他主要财务指标

■

二、管理层讨论与分析

（一）盈利能力分析

报告期内，随着4条预涂膜生产线、3条BOPP膜生产线和2.4亿平方米光学膜产业集群的投产，公司预涂膜和光学膜的产销量大幅提升，经营规模和盈利水平快速增长。2012年至2014年，公司营业收入复合增长率为52.66%，归属于母公司所有者的净利润复合增长率为53.97%；2015年1－9月公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期增长42.77%、45.86%。

本次非公开募集资金投资项目实施后，公司将在原有工艺技术基础上，新增纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜等高档高分子膜产品，拓展公司产品的应用领域，不断提升产品技术水平，逐步实现高档产品进口替代，进一步增强公司盈利能力和可持续发展能力。

（二）偿债能力分析

公司资产负债率基本稳定，整体偿债能力较强。流动比率、速动比率基本保持稳定，具有较好的资产流动性和较强的偿债能力。本次募集资金投资项目实施后，将有助于降低公司资产负债率，进一步提升偿债能力。此外，公司近三年一期未发生无法偿还到期债务的情况。

总体来看，公司偿债能力较强，各偿债能力指标基本保持平稳，务违约偿还的可能性较小。

（三）经营风险和持续经营能力

报告期内，随着公司产品结构由预涂膜产品为主到预涂膜、光学膜两大产业集群协调发展，公司客户群体和结构也随之发生了变化，光学膜客户的账期较长，加之光学膜销售规模的扩大，公司应收账款余额也快速增长，应收账款周转率有所下降。从近几年的经营情况看，公司的下游客户应收账款质量良好。因此，公司的应收账款发生坏账的可能性较小，经营风险较小。

报告期内，随着公司的产能规模逐年扩大，公司相应增加了原材料储备，同时产成品也有所增加，导致存货余额相应增加，存货周转率在2013年有所下降。随着光学膜市场空间的提升，公司存货周转率随之提高，公司存货周转状况良好。

本次非公开募集资金投资项目实施后，将会进一步提高公司盈利能力，各项营运指标也会随着公司盈利能力的提升而保持在良好的状态。

（四）现金流量分析

报告期内，随着公司收入和利润的增长，公司经营活动产生的现金流量净额总体呈上升趋势。报告期内，公司购建3条BOPP膜生产线和2.4亿平方米光学膜产业集群项目，固定资产投资支出较大导致投资活动现金流出金额较大；同时为了满足项目投资建设和运营资金需要，公司通过增加借款、定向增发、发行公司债等多种方式筹集资金，筹资活动现金流入较多。

第四节 募集资金用途及相关管理措施

一、本次募集资金使用计划

发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：

金额单位：万元

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根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》，发行人将严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理。

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，发行人将根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

二、募集资金专户存储的相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间

一、保荐协议主要内容

2014年12月，发行人与恒泰长财证券签署了《江苏康得新复合材料股份有限公司与恒泰长财证券有限责任公司关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》，聘请恒泰长财证券作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。恒泰长财证券指定两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为尽职推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为公司本次非公开发行股票发行后当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

受康得新委托，恒泰长财证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构（主承销商）。恒泰长财证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。恒泰长财证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。

恒泰长财证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。恒泰长财证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

三、新增股份数量及上市时间

本次发行新增17,074.56万股股份已于2015年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于2015年12月15日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年12月15日（如遇非交易日顺延）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书；

2、上市申请书；

3、保荐协议；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性报告；

8、发行人律师出具的关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺。

二、备查文件存放地点

江苏康得新复合材料股份有限公司董事会办公室

地址：北京市昌平区振兴路26号

电话：010-89710777

传真：010-80107261-6218

联系人：王山

江苏康得新复合材料股份有限公司

2015年12月14日

保荐机构（主承销商）

（注册地址：长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段）

潍坊股份有限公司重大资产重组进展公告

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-080

潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组进展情况

（一）重组预案中相关承诺事项已完成

重组预案中，拟收购标的公司北京新湖阳光物业管理有限公司被关联方非经营性占用的资金已经于2015年10月30日全部归还；北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权质押也已经解除；拟收购标的公司北京新湖阳光物业管理有限公司及其关联方出具的承诺已经完成。

（二）重大资产重组进展情况以及可能导致本次重组事项终止的其他风险

自预案披露以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作。为了更准确和直观地评估标的公司的价值以及本次重大资产重组对本公司的影响，将本次重大资产重组涉及的标的资产的审计及评估基准日由2015年9月30日调整至2015年10月31日。截至目前，各中介机构正在履行内部质量控制部门的核查程序。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，披露正式方案，并按照相关法律法规的规定履行有关的审批程序。

本次重大资产重组目前不存在可能导致本次重组事项终止的其他风险。

二、特别提示

（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司在发出召开审议本次交易事项的股东大会通知之前，将每30日发布一次重大资产重组进展公告。

（二）截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

（三）公司于2015年10月17日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已说明了本次重大资产重组有关的风险因素，敬请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二○一五年十二月十三日

上海开发股份有限公司

关于公司重大资产出售之全资子公司湖南神龙矿业有限公司100%股权的第二次拍卖结果公告

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 公告编号：2015－087号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于公司重大资产出售之全资子公司湖南神龙矿业有限公司100%股权的第二次拍卖结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月15日召开第六届董事会第14次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售事宜的议案》、《关于审议及摘要的议案》等议案。根据该决议以及《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》，公司将通过公开拍卖的方式出售所持有的湖南神龙矿业有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。

2015年11月，公司与上海信元拍卖有限公司（以下简称“上海信元”）签订《上海市拍卖业委托拍卖合同》，委托上海信元拍卖上述标的资产。2015年12月2日下午，公司收到上海信元通知，上述标的资产的第一次拍卖会因无人应价而流拍。

公司于2015年12月2日召开了第六届董事会第15次会议，会议审议通过了《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司100%股权的议案》、《关于调整湖南神龙矿业有限公司100%股权拍卖底价的议案》和《关于审议及其摘要（修订稿）的议案》。根据该决议，公司委托上海信元拍卖有限公司再次拍卖标的资产，拍卖底价由50万元调整为1元，其他拍卖条件不变。

应本公司委托，上海信元于2015年12月13日上午在浦东新区商城路660号12楼（上海信元拍卖厅）举行关于上述标的资产的第二次股权拍卖会。拍卖会结束，上海信元向本公司提交了本次拍卖会的《拍卖成交确认书》。根据该《拍卖成交确认书》，自然人李春晓先生以人民币一千元竞得上述标的资产。

同日，公司与李春晓先生签署了附带生效条件的《湖南神龙矿业有限公司股权转让协议》。李春晓先生与本公司不存在关联关系。

公司将继续积极推进本次重大资产重组后续事项，于近期召开董事会、股东大会，审议本次重大资产出售报告书（草案）等议案。公司将对相关进展情况及时履行信息披露义务。

由于本次重大资产重组出售的标的资产通过公开拍卖确定了交易对方和交易价格，需经公司董事会重新审议并提交公司股东大会批准，重组事项是否能达成仍然存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2015年12月14日

江苏康得新复合材料股份有限公司

非公开发行股票相关承诺公告

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-109

债券代码：112137 债券简称：12康得债

江苏康得新复合材料股份有限公司

非公开发行股票相关承诺公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

江苏康得新复合材料股份有限公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对股票价格产生重大误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行对象承诺

本次发行的认购对象——天弘基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、深圳前海丰实云兰资本管理有限公司、深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）承诺认购的股票限售期为本次发行新增股份上市首日起36个月。

三、保荐人（主承销商）承诺

本次发行的保荐人（主承销商）恒泰长财证券股份有限公司承诺：

本公司已对本股票发行情况及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师承诺

北京德恒律师事务所承诺：

本所及签字的律师已阅读本股票发行情况及上市公告书，确认本股票发行情况及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本股票发行情况及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本股票发行情况及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、审计机构承诺

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

本审计机构及签字注册会计师已阅读本股票发行情况及上市公告书，确认本股票发行情况暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本股票发行情况及上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本股票发行情况及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

江苏康得新复合材料股份有限公司

2015年12月14日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-110

债券代码：112137 债券简称：12 康得债

江苏康得新复合材料股份有限公司

关于“12 康得债”投资者回售结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《北京康得新复合材料股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的规定，江苏康得新复合材料股份有限公司（原北京康得新复合材料股份有限公司，以下简称“公司”）分别于2015年11月16日、2015年11月17日和2015年11月18日发布了《关于“12康得债”票面利率不调整暨债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“12康得债”票面利率不调整暨债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》和《关于“12康得债”票面利率不调整暨债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。投资者可在回售登记期内（2015年11月16日、2015年11月17日和2015年11月18日）选择将其持有的“12 康得债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据， “12 康得债”本次有效回售申报数量1,000张，回售金额105,900元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司剩余托管数量为899.9万张。

公司对“12 康得债”回售部分支付的本金及利息，已划至登记公司深圳分公司指定的银行账户，该资金通过登记公司深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由证券公司在2015年12月14日划付至投资者在该证券公司的资金账户。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

2015年12月11日